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发布时间:2019-09-23 07:57:30
 
(上接B197版) (一)道路运输经营许可证 根据《中华人民共和国道路运输条例》和《道路货物运输及场站管理规定》的规定,对在中国境内从事道路运输经营以及道路运输相关业务的企业,实施道路运输经营资质管理,境内企业须取得相应的道路运输企业资质证书,方可在其资质证书许可的范围内从事道路运输活动。公司及其子(包括二级子公司)、分公司取得的《道路运输经营许可证》情况如下: ■ (二)无船承运业务经营资格登记证 根据《中华人民共和国国际海运条例》(2016年修订)的规定,从事进出中华人民共和国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动的单位,开展业务经营活动时,受国务院交通主管部门和有关的地方人民政府交通主管部门监管。公司从事无船承运业务,于2017年10月25日取得了交通运输部核发的《无船承运业务经营资格登记证》(证书编号:MOC-NV09993),准予天顺股份从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务,有效期至2022年10月24日。 (三)国际货运代理企业备案表 根据《国际货物运输代理业务管理规定》、《国际货物运输代理业务管理规定实施细则》及《国际货运代理企业备案(暂行)办法》的规定,对从事国际货物运输代理相关业务的企业,实施备案登记管理。公司从事国际货物运输代理业务并于2011年1月27日取得商务部出具的《国际货运代理企业备案表》(一),根据该表记载,发行人可以从事业务类型为:运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、国际展品、过境运输、私人物品;服务项目:揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询;特殊项目:多式联运、国际快递(信件和具有信件性质的物品及私人信函及县级以上党政军公文除外)。 陆港联运公司从事国际货物运输代理业务并于2018年12月10日取得商务部出具的《国际货运代理企业备案表》(一),根据该表记载,陆港联运公司可以从事业务运输方式为:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、国际展品、过境运输;服务项目:揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询;特殊项目:多式联运、国际快递。 中运航服从事国际货物运输代理业务并于2018年9月11日取得商务部出具的《国际货运代理企业备案表》(一),根据该表记载,中运航服可以从事业务运输方式为:空运;货物类型:一般货物、国际展品、过境运输;服务项目:揽货、托运、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询;特殊项目:多式联运、国际快递。 (四)对外贸易经营者备案登记表 根据《对外贸易经营者备案登记办法》(2016年修订)的规定,从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记;法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的,海关不予办理进出口的报关验放手续。公司已依法申请办理备案登记,并于2017年12月29日取得了乌市头屯河区出具的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记编号:03749517)。 天顺汇富依法申请办理备案登记,并于2018年6月4日取得了乌市头屯河区出具的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记编号:03749959)。2018年6月5日,天顺汇富取得了乌鲁木齐市海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:6501260623),天顺汇富登记的经营类别为进出口货物收发货人。该证有效期至长期。 陆港联运公司依法申请办理备案登记,并于2018年8月6日取得了乌市头屯河区出具的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记编号:03753296)。2018年8月7日,陆港联运公司取得了乌鲁木齐市海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:6501260645),陆港联运登记的经营类别为进出口货物收发货人。该证有效期至长期。 (五)经营海关监管作业场所企业注册登记证书 根据《中华人民共和国海关监管区管理暂行办法》(2018年修订)的规定,企业进行经营管理,供进出境运输工具或者境内承运海关监管货物的运输工具进出、停靠,从事海关监管货物的进出、装卸、储存、集拼、暂时存放等有关经营活动的,应符合《海关监管作业场所设置规范》,并办理相关海关手续的场所。2018年7月3日,陆港联运取得了乌鲁木齐海关核发的《经营海关监管作业场所企业注册登记证书》(编号:乌关所字第010155号),陆港联运公司符合法律、行政法规规定的条件,对乌鲁木齐多式联运中心(海关编码:CNURM940155)准予注册登记,有效期至2021年7月3日。 (六)海关保税仓库注册登记证书 根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》,中国境内独立企业法人经营保税仓库(保税仓库是指专门用于存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库),需经海关批准设立。2018年8月27日,陆港联运向乌鲁木齐海关申请设立保税仓库,并于2018年11月21日取得了乌鲁木齐海关核发的《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》(海关编号:(乌)关保库字第XCC-10号),同意陆港联运设立保税仓库。 (七)食品经营许可证 为规范食品经营许可活动,加强食品经营监督管理,保障食品安全,根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国行政许可法》、《食品经营许可管理办法》(2017年修正)的规定,在中华人民共和国境内,从事食品销售和餐饮服务活动,应当依法取得食品经营许可。天顺汇富从事食品经营业务,并于2018年6月28日取得了乌鲁木齐市头屯河区食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》(许可证编号:JY16501060050831),根据该证记载,许可天顺汇富主体业态为食品销售经营者(经营方式:批零兼营),经营项目为预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售,该证有效期至2023年6月27日。 综上,公司已经取得从事各项业务所必需的全部审批、许可或备案。公司不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;亦不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 【保荐机构及发行人律师、会计师核查意见】 经核查,保荐机构及发行人律师、会计师认为:公司从事供应链管理业务向客户收取的服务费是公司提供服务时因综合考虑贸易执行难度、提供商流物流信息、因解决客户信用状况等而产生的贸易服务费及贸易服务价差以及包含可能提供的相关运输、仓储、加工等服务,从而收取的费用,公司供应链管理的具体经营内容及盈利模式符合实际经营情况,供应链管理业务不属于类金融业务。公司业务经营过程中,为客户提供商业信用账期仅是公司确定合同服务金额和合同价款的影响因素之一,提供商业信用账期行为因素对供应链管理业务合同定价影响较小,所以提供商业信用账期的行为,属于基于贸易行为发生的一般商业行为;提供商业账期行为对公司业务影响较小,占公司主营业务收入和毛利的比重均低于30%,且公司从事的供应链管理业务有利于服务实体经济,提供商业账期符合行业惯例,不属于变相为客户提供金融服务,公司供应链管理业务符合相关法律、行政法规的规定。综上,报告期内,公司不存在违规经营许可经营范围之外的业务。本次募集资金直接或间接投向供应链管理业务,亦不属于以募集资金进行财务性投资。报告期内,公司不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;亦不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为,且公司已依法取得从事各项业务所必需的全部审批、许可或备案,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 问题3 关于未决诉讼 申请人涉及乌鲁木齐银行、昊融公司与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案,涉诉金额4,002.43万元。请申请人进一步说明:(1)与昊融实业之间钢材仓单的真实性,是否存在利用虚假仓单套取银行贷款的行为;(2)该未决诉讼对报告期经营业绩的影响,本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定;(3)仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构、申请人律师及会计师发表核查意见。 【回复】 一、说明与昊融实业之间钢材仓单的真实性,是否存在利用虚假仓单套取银行贷款的行为 (一)仓单项下钢材数量与实际库存数量存在差异的原因 仓单项下钢材数量与实际库存数量存在差异并非因公司在监管钢材过程监管不力,发生的丢失、损毁等情况致使钢材缺失;该差异系各方在钢材入库时,因清点方式瑕疵造成的,差异的具体形成过程如下: 2015年6月26日,天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业签订《仓单质押监管协议》,并于当日三方对货物进行了清点,因现场库存钢材库较多、规格型号不同、不同类型的钢材体积与重量也不同,凭借简单的称重工具根本无法实现计量。为此,根据乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行与昊融实业的要求由其提供各种规格钢材产品的理论重量,由天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行各自清点数量,计数方式分别为件、卷、根、捆等。总重量为单位理论重量乘以清点数量,最终三方在一个工作日内完成仓单项下所有质押物的计数工作,并于当日签署完成了《仓单质押合同》及《仓单质押监管确认书》等各项法律文书。 因在盘点中三方均未实际称重,故不同规格质押物的理论重量与实际重量可能存在偏差,可能导致质押物在初始阶段实际数量与仓单数量不一致,最终导致仓单项下钢材产生的缺失。 (二)钢材仓单的真实性 公司从事物流金融监管业务需取得商业银行的准入资格后方可从事物流金融监管业务,即与商业银行建立业务合作关系。公司服务的监管业务客户均由商业银行指定。 基于该前提下,公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行建立了业务合作关系后,公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间开展的物流金融监管业务具体履行步骤如下: 第一步:公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间基于真实的合作意向及真实的意思表示后,确定合作意向,开展物流金融监管业务。天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署了《仓单质押监管协议》(编号:乌商银(2015)(天山-民升)仓单质押监管字第2015060900000202号)。 第二步:协议签署后,公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业共同对仓储货物(监管货物)进行了数量、种类的盘点,三方依据当期钢材的价值确认了仓储货物(监管货物)的价值,并由公司依约出具质押物《仓单》(乌商银(2015)(天山-民升)仓单字第2015060900000202-001、002号)。该等《仓单》的具体内容如下: ■ 货物盘点完成后,存货人昊融实业及保管人公司对该等仓单进行确认,乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行亦未对货物盘点方式、盘点数量及钢材价值的确认提出任何异议,货物入库完成。 第三步:三方依据协议约定,各自履约,公司负有按照协议约定积极履行货物保管义务;乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行需依据经确认的仓储物及《仓单》的货物价值,接受昊融实业的贷款申请,发放贷款,并委托公司对《仓单》项下的质押货物予以监管,行使监管人职责;昊融实业需按约向天顺股份支付仓储、保管费,并按期向乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行偿还贷款。 综上,公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间基于真实的合作意向及真实的意思表示后开展物流金融监管业务,天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》亦是基于三方真实意思表示后签订的,天顺股份积极履约,并按照协议约定履行货物保管义务,并依约出具昊融实业为存货人的《仓单》;乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行依据该《仓单》的货物价值,接受昊融实业的贷款申请,发放贷款,并委托天顺股份对《仓单》项下的货物予以监管,行使监管人职责。由此,公司是依照三方协议约定及确认后出具的《仓单》,该《仓单》已经三方认可,系真实、有效的。 且根据法院已生效的判决结果认定,公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》(编号:乌商银(2015)(天山-民升)仓单质押监管字第2015060900000202号)合法有效,公司需在昊融实业质押的《仓单》项下减少的钢材数量范围之内,向乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行承担监管不当的违约责任。法院并未否定《仓单》的真实性。 又因《仓单质押监管协议》系天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业真实意思表示,且不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的关于合同无效情形,《仓单质押监管协议》不属于无效合同。即乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业、公司之间不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定致使合同无效的情形。所以,昊融实业向银行申请的《仓单》质押行为合法有效,因发生该行为而依据的《仓单》亦真实、有效。 二、该未决诉讼对报告期经营业绩的影响,本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定 (一)关于乌鲁木齐银行、昊融实业与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案的法律状态 公司已于2018年10月8日收到了人民法院寄达的(2017)新01民初117号《民事判决书》,乌鲁木齐市中级人民法院就该合同纠纷案件,判决以昊融实业库存的8,953.02吨钢材向乌鲁木齐银行优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800万元债务,不足部分由天顺股份在7,550.98吨钢材数量价值(以库存钢材处理时变现价格为准)范围内承担连带清偿责任。上诉期限内,双方均未提起上诉申请,该判决书为生效判决。 2019年5月5日,人民法院依法组织对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材进行了第一次公开拍卖,截至有效网拍结束时间,该批钢材的网络拍卖成交价格为2,615.53万元。但因买受人未按时缴纳网拍成交余款,致使本次拍卖执行无法按期完成,据此,人民法院将另行安排时间再次公开处置该批钢材。 综上,公司与乌鲁木齐银行、昊融公司之间的合同纠纷案的法律状态为已决、执行程序未终结案件。 (二)针对已决、执行程序未终结案件发行人采取的会计处理 2019年1月6日,天顺股份、大华会计师事务所共同委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对涉案标的物-钢材进行评估并出具了《新疆昊融实业有限公司单项资产或资产组合评估报告》(华盛评报字(2019)第1010号),经评估确认:评估资产为8,953.02吨钢材,评估基准日为2018年12月31日,评估方法为市场法,资产评估价值为2,434.40万元,评估结论有效期自基准日起一年内有效。 公司对评估变现值与判决债务金额之间的差额进行了相应的会计处理,将差额部分计提了预计负债,同时计入营业外支出。 (三)关于天顺股份2016年度被出具带强调事项段的无保留意见《审计报告》涉及事项的专项说明 2019年3月20日,大华会计师事务所出具《新疆天顺供应链股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》(大华特字[2019]002004号),依据《新疆昊融实业有限公司单项资产或资产组合评估报告》(华盛评报字(2019)第1010号)及《民事判决书》((2017)新01民初117号),对天顺股份计提预计负债金额为365.60万元,并说明带强调事项段的无保留意见涉及事项对天顺股份2016年度-2018年度内公司财务状况和经营成果无重大不利影响。 (四)已决、执行程序未终结案件对发行人配股发行的影响 报告期内,公司的盈利能力具有可持续性不受上述已决、执行程序未终结案件的影响,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定: (1)根据大华会计师事务所出具的近三年《审计报告》,发行人2016年度扣除非经常性损益的净利润为24,757,070.63元、2017年度扣除非经常性损益的净利润为32,633,579.40元、2018年度扣除非经常性损益的净利润为4,862,013.66元,公司最近三年盈利。 (2)公司主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务,并从事于相应商品的供应链管理、物流园区经营等综合型供应链服务业务。此外,天顺股份于2018年拓展了国际航空、铁路物流服务业务,进一步丰富了服务内容。天顺股份业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于天顺集团的情形。 (3)公司已停止开展与上述诉讼案件相关的物流金融监管业务,其现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 (4)公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化; (5)公司涉及的与经营相关的房屋所有权、土地使用权、商标权、计算机软件著作权等重要资产、核心技术取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化; (6)截至本回复出具日,公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项; (7)截至本回复出具日,公司不存在最近二十四个月内公开发行证券的情形。 报告期内,公司财务状况亦不受上述已决、执行程序未终结案件影响,天顺股份财务状况良好,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定: (1)公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定; (2)最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;2017年4月11日,被大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》(大华审字[2017]002577号),所涉及的事项对天顺股份2016年度-2018年度期间财务状况和经营成果无重大不利影响; (3)公司资产质量良好。不良资产不足以对天顺股份财务状况造成重大不利影响; (4)公司经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,报告期内的资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形; (5)公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为35,434,755.49元,以现金方式分配利润7,468,000元;2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,224,557.26元,以现金方式分配8,961,600元;2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,809,467.17元,以现金方式分配1,194,880元。公司最近三年累计分配现金股利17,624,480元,最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.11%,不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 三、说明仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。 (一)仓单质押监管业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点 仓单质押监管业务归属于综合型物流金融供应链服务中的物流金融监管服务,是综合型供应链服务的重要组成部分。客户将货物存放到公司仓库或公司监管仓库,凭仓单向银行申请借款,该行为可以提高客户的融资能力和资金利用效率,公司同时可向客户提供第三方物流服务、仓储服务和监管服务。公司作为银行建立监控体系及信用体系的中转站,通过仓单质押,实施现代物流增值服务。公司物流金融监管业务的开展,有效的利用了公司物流园区的区位优势和仓储功能,与金融机构合作解决中小企业的融资难问题,为中小企业搭建平台,缓解金融机构和中小企业“想贷不敢贷、想借借不到”的困难,解决供应链的资金瓶颈,保证供应链的畅通,达到多方共赢的目的。 公司作为货物监管方,其应履行的法定职责为仓单项下货物的仓储服务及监管服务,并可按约定提供第三方物流服务。物流金融监管业务的法律关系如下图: ■ 根据上述法律关系图,公司作为仓储方、监管方需根据融资企业、银行的相关指令提供配套服务,对于银行而言,公司具备货物监管的能力,在确认公司信用等级良好的情形下,与之建立合作体系,确保银行权益受到损害后,公司仅能按照银行指令处置监管物;对于融资企业而言,公司拥有仓储、监管仓库,与各银行间建立有良好的合作体系,能够快速通过仓储现有货物进行贷款申请,解决融资困难。由此,公司作为物流金融监管中的一方,其实际履行的法定职责均是按其他各方指令行使的相关仓储、监管或第三方物流服务,对银行与融资企业之间的借贷行为,公司无相关法定担保职责,根据公司因物流金融监管业务而产生法律纠纷的《民事判决书》((2017)新01民初117号)亦可以认定,公司在该业务中的法定职责不包括担保。又因,按照物流金融监管业务流程,质押权人应当对质押物办理质押登记,所以监管物办理完毕质押登记后,质押权人可以避免重复质押的风险;上述法律关系中,银行作为放贷方有权利按照融资企业仓单项下质押货物的实际价值,提供放贷比例,该业务的高杠杆风险存在于银行与客户之间,该风险不会对公司从事物流金融监管业务产生实质影响。 综上,公司报告期内从事的仓单质押监管业务,不存在违规担保的情形,不存在业务的高杠杆及重复质押的风险。自2017年3月,公司已停止开展、经营物流金融监管业务。 (二)其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点 公司供应链管理业务主要是贸易执行、运输、仓储、委托加工、配煤服务及配套资金结算等综合服务。按照业务法律关系分析,上述业务受《中华人民共和国合同法》调控,其存在业务上的违约风险,不存在担保、高杠杆及重复质押的风险。 (三)仓单质押监管业务及其他供应链业务是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定 根据公司物流金融监管业务及其他供应链业务模式分析,公司在经营物流金融监管业务及其他供应链业务中,不负有法定的担保义务,不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。 【保荐机构及发行人律师、会计师核查意见】 经核查,保荐机构及发行人律师、会计师认为:公司出具的与昊融实业之间的钢材《仓单》真实、有效,仓单项下钢材数量与实际库存数量存在差异并非因天顺股份在监管钢材过程监管不力,发生的丢失、损毁等情况致使钢材缺失;该差异系各方在钢材入库时,因清点方式瑕疵造成的,公司不存在利用虚假仓单或协助昊融实业利用虚假仓单套取银行贷款的行为。上述案件的法律状态为已决、执行程序未终结案件涉及的相关事项对天顺股份报告期内财务状况和经营成果无重大不利影响,该案件的继续执行不会严重影响发行人的持续经营,该案件不会对本次配股公开发行造成实质性法律障碍,天顺股份本次配股发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定。根据天顺股份物流金融监管业务及其他供应链业务模式分析,天顺股份在经营物流金融监管业务中,不负有法定的担保职责,不存在违规担保的情形,不存在从事该业务的高杠杆及重复质押的风险。公司供应链管理业务主要是贸易执行、运输、仓储、委托加工、配煤服务及配套资金结算等综合服务,其存在业务上的违约风险,亦不存在担保、高杠杆及重复质押的风险,所以公司经营物流金融监管业务及其他供应链业务,不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。 问题4 关于公司治理、内控和财务规范性 申请人于2017年9月收到新疆证监局出具的《关于天顺股份双随机现场检查的监管关注函》(新证监局函【2017】205号),关注到申请人存在三会运作及相关记录有待完善,部分内部控制制度尚不完善、执行尚不到位;会计师处理中外部原始单据不充分;部分业务会计核算不规范;财务管理不规范等问题。请申请人进一步说明该等问题的背景、原因和具体情况,问题整改落实及其有效性,本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(一)项、第(二)项和第八条第(一)项、第(四)项的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 【回复】 公司于2017年9月收到新疆证监局出具的《关于天顺股份双随机现场检查的监管关注函》(新证监局函【2017】205号),主要关注到天顺股份以下问题: 1、信息披露、公司治理及内控规范问题:天顺股份存在信息披露不完整,主要是未能对2015年分红政策执行情况进行披露;三会运作及相关记录有待完善;部分内部控制制度尚不完善、执行尚不到位;证券事务部门力量较为薄弱。 2、财务管理及会计核算方面存在问题:会计处理中外部原始单据不充分;部分业务会计核算不规范;财务管理不规范。并针对上述问题,要求天顺股份进行整改和落实。 一、形成上述问题的背景、原因和具体情况 公司于2016年5月上市,公司在上市前已按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规制定了各项内控制度,并推进落实到位。由于是天顺股份上市第一年,公司对证券部工作量估计不足,人员配备不够完善;公司各部门相关人员对上市公司各项制度的理解不够深入,在具体工作中存在少部分未严格按照信息披露、内控制度的规定执行等情况。上述主要问题的具体情况如下: (一)信息披露、公司治理及内控规范问题 1、公司分红政策执行情况披露不完整,未能对2015年分红政策执行的情况进行披露。 2、公司三会运作及相关会议记录有待完善,2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会、第三届董事会第四次会议均无参会人员发言要点和主要意见,也无相关参会人员的签名,审计、提名以及战略专业委员会会议仅有会议纪要、未见相关会议记录,无法反映上述专业委员会的运作及董事的履职情况。 3、部分内容控制制度尚不完善,内部控制有关风险评估工作不到位未见天顺股份内控审计部门开展风险评估,识别重大风险,并形成风险清单相关工作记录;未见公司制定政策与程序,对影响其目标实现的市场风险、经营风险、财务风险等各种风险及影响程度进行评估;未见天顺股份根据风险评估成果形成应对策略。 4、内幕信息知情人登记管理制度执行不到位,部分重要内幕信息登记存在遗漏。 5、募集资金管理制度存在瑕疵,募集资金管理使用未严格按照天顺股份《募集资金专项储备与使用管理制度》执行。天顺股份购买理财产品时经董事会审议通过后即进行操作,未按照制度第十三条进行申请和审批。 6、印章登记管理制度存在瑕疵,部分用印登记不完整,且在用印过程中,仅对用印过程中,仅对用印人员进行登记,未对相关管理人员进行登记。 形成上述问题的原因,主要是因为公司上市时间不长,公司证券部仅有董秘、证券事务代表及其他一名工作人员,公司对证券部工作量估计不足,人员配备不够完善,由此,导致天顺股份无法有效保障信息披露及内控制度执行等工作的质量及效果。 (二)财务管理及会计核算方面 1、会计处理中外部原始单据不充分,供应链业务原始单据一般仅包括合同、发票、入库单、出库单,未见采购方收货确认单,部分业务未见磅单。 2、三方物流业务主要原始单据为扫描件,但部分扫描件不清晰,不能清晰识别签收日期、发货名称等关键信息,部分原始单据中未见发货出库磅单,不能确定出库日期、发运数量等信息,与运输司机签订的代合同保存不完善,部分运单未见代合同,部分结算单未见司机签字,油卡领用时未见司机签收。 3、公司财务系统核算母公司、子公司归集错误等情况。 二、公司的整改措施 公司收到上述关注函后高度重视,积极落实要求,主要整改措施如下: 1、公司要求相关人员认真学习《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》等相关规定,并在以后的定期报告编制中严格按照规定执行。同时加强审核,提高定期报告披露信息的完整性与信息披露质量。 2、公司严格规范“三会”会议记录的完备性,强化对“三会”资料的日常检查,确保“三会”会议资料的规范性、完整性,杜绝类似情况发生。同时,公司不断强化内外培训,加强学习,提高业务能力,促进相关人员勤勉尽责,在今后“三会”事务工作中,严格按照《上市公司章程指引》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《上市公司治理准则》等规范履行职责,提高“三会”的规范化运作水平。 3、公司已根据《企业内部控制基本规范》《内部控制应用指引》及《内部控制评价指引》,建立完善公司内部控制体系,下发了《管理制度汇编》,已由审计部牵头,企管、财务等职能部门参与,联合各业务单位根据公司现有内控制度,对各项业务进行检查,并针对检查中发现的问题进行整改。 4、按照公司设定的内部控制目标,在审计委员会的领导下,建立风险评估体系,并逐步开展风险评估工作。审计部将密切关注天顺股份各项业务的履行情况,针对高风险的业务,及时收集信息,实时识别、评估与控制目标相关的内外部风险。 5、公司证券投资部已在岗四名员工,其中2人专职主办信息披露、投资者关系管理等工作,其他2人主要负责战略投资工作,同时协助完成信息披露相关工作。此外,证券投资部门内已形成良好的学习氛围,通过自主学习及培训,不断提高部门员工规范运作和信息披露意识以及证券业务水平,确保天顺股份信息披露及投资者关系管理等工作的质量及效果。 6、公司对缺失可追溯的会计核算原始单据进行了补充,同时针对票据传递过程中出现的诸如业务磅单或结算单传递不及时或部分单据无法取得的情况进行了整改,并对相关制度进行了修订与完善,加强了对供应链业务的过程管控力度,加大对财务人员与业务人员的培训力度,保证供应链管理业务相关单据及财务核算规范性、完整性、及时性。针对三方物流业务,天顺股份对相关设备进行更新并规范了操作人员的操作方法等措施,并与客户沟通要求对方提供更加清晰的原始单据,以提高原始单据扫描件的清晰度和辨别度。 7、针对关注函中提及公司会计核算中核算主体不一致或核算业务串项等的问题,公司已对相关会计业务处理进行了调整,并对相关财务人员在工作中出现的错误进行了批评教育,公司在后续过程中将加大对会计核算业务的复核力度,加大对财务人员的业务培训与指导,避免此类问题的再次发生。 综上,新疆证监局本次现场检查对公司进一步规范公司治理、加强业务管控、完善内控体系、提高信息披露质量等方面起到了积极重要的指导和推动作用。公司对此高度重视,认真严肃对待,并已积极落实了上述整改措施。上述问题不会对公司《公司章程》的合法有效产生影响,公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(一)项的规定;上述问题不会影响公司的内控制度的完整性、合理性、有效性并导致内控制度存在重大缺陷,截至目前,公司内部控制制度健全,其能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)项的规定。公司会计基础工作规范,并严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(一)项的规定;上述问题不会对公司经营成果及现金流量造成实质性影响,截至目前,公司营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(四)项的规定。 【保荐机构及发行人律师核查意见】 经核查,保荐机构及发行人律师认为:上述问题不会对公司《公司章程》的合法有效产生影响,公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(一)项的规定;上述问题不会影响公司的内控制度的完整性、合理性、有效性并导致内控制度存在重大缺陷,截至目前,公司内部控制制度健全,其能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)项的规定。公司会计基础工作规范,并严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(一)项的规定;上述问题不会对公司经营成果及现金流量造成实质性影响,截至目前,天顺股份营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(四)项的规定。 问题5 关于实际控制人股份质押 请申请人进一步说明:(1)实际控制人、控股股东质押股份的详情,包括但不限于融资金额、用途、质押股份数、质押期限、警戒线及平仓线(如适用);(2)质押人是否有能力及时偿还借款,股份质押是否有平仓风险,是否存在实际控制人变更的风险。请保荐机构、律师发表核查意见。 【回复】 一、实际控制人、控股股东质押股份的详情,包括但不限于融资金额、用途、质押股份数、质押期限、警戒线及平仓线(如适用) 截至本回复出具之日,公司实际控制人不存在股份质押,公司控股股东天顺集团质押股份具体情况如下: ■ 截至本回复出具日,上市公司控股股东、实际控制人股份合计累计已质押1,150万股,占其持有公司股份的31.24%,占发行人总股本的15.40%,整体比例较低。 二、质押人是否有能力及时偿还借款,股份质押是否有平仓风险,是否存在实际控制人变更的风险 (一)实际控制人、控股股东持股比例具有明显优势 截至本回复出具日,公司前十名股东情形如下: ■ 本次发行前,上市公司实际控制人实际控制公司股份3,681万股,占公司总股本的49.29%。本次配股,上市公司控股股东、实际控制人之王普宇承诺现金认购可获配股份,本次发行不会对上市公司控制权稳定性造成影响。 (二)股票质押的平仓风险较小 根据公司控股股东质押股票的平仓线测算公司平仓线价格如下: ■ 截至2019年8月7日,天顺股份收盘价20.17元,前20日、60日、120日的每股均价分别为20.25元、19.98元、20.57元,均高于上述平仓线对应股价。截至本回复出具日,公司股票的实际价格与公司控股股东质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距,且质押比较较低,具备提供补充担保的能力,质押融资总体风险可控,其质押的股份目前不存在平仓风险。 (三)控股股东资信状况良好,具备一定的还款来源 根据质押人天顺集团的《企业信用报告》,控股股东天顺集团最近5年内没有逾期及违约信息,信用状况良好。 发行人控股股东的还款主要来源如下: 1、截至本回复出具日,控股股东直接持有33,600,000股公司股份,其中未质押股票数量为22,100,000股,以2019年8月7日收盘价20.17元计算,其持有未质押股票市值约为4.46亿元,具备一定的融资能力。 2、控股股东拥有其他多家公司股权,上述质押融资资金用于所投资公司的生产经营,未来将形成一定收益。 3、2016年度至2018年度,控股股东从公司取得的现金分红款合计约为792.93万元。公司将根据经营业绩情况,严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定,在条件允许的情况下持续进行现金分红。控股股东可使用现金分红用于偿还借款。 除上述资金来源外,在符合法律、法规、相关监管规则及个人股份锁定承诺的前提下,控股股东还可通过适量减持其所持有的公司股票筹集还款资金,还款来源具有充分保障。因此,公司控股股东具备及时偿还借款的能力。 【保荐机构及发行人律师核查意见】 经核查,保荐机构及发行人律师认为:截至本回复出具日,公司实际控制人不存在股份质押;公司控股股东天顺集团质押股份1,150万股,占公司总股本的15.40%,整体比例较低,控股股东资信状况良好、具备及时偿还借款的能力;截至目前,控股股东的股份质押不存在平仓风险,天顺股份不存在实际控制人变更的风险。 问题6 关于本次募投资金的必要性及合理性 请申请人结合自身现金储备、预计现金流状况等因素,进一步说明本次募投资金全部用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构发表核查意见。 【回复】 公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元,扣除发行费用后,偿还银行贷款和补充流动资金,具体运用情况如下: 单位:万元 ■ 一、偿还银行贷款的必要性和合理性 (一)降低资产负债率,优化财务结构,增强抗风险能力 近年来公司充分利用财务杠杆,为扩大生产规模、开拓新业务提供了有力的资金支持,但也导致公司负债规模持续扩大。2016年末、2017年末、2018年末,公司资产负债率(合并口径)分别为36.33%、42.31%、54.08%。此外,公司现有的负债结构以流动负债为主,2016年末、2017年末、2018年末流动负债占比分别为84.55%、78.63%、87.18%。本次配股募集资金偿还银行贷款,公司将优先安排偿还短期借款,有利于进一步优化公司负债结构,降低短期偿债风险,促进公司健康发展。 (二)降低债务规模,减少财务费用,改善经营业绩 截至2018年12月末,发行人负债余额为54,178.86万元,有息负债余额为14,970.00万元,其中有息负债短期借款12,270.00万元,长期借款2,700.00万元。 虽然债务融资在公司规模扩张、补充日常流动资金以及各项研发项目的实施方面提供了良好的支持和保障,但也大大增加了公司的财务成本。2016年度、2017年度、2018年度,公司的财务费用分别为888.47万元、1,673.77万元和2,561.04万元,占同期利润总额比例分别达到21.58%、31.31%、554.69%,对公司的经营业绩增长造成了较大压力。 本次募集资金到位后,公司将偿还银行贷款10,000.00万元,按中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算,公司可每年节约财务费用约435.00万元,可有效地降低公司的利息费用支出,改善公司经营业绩。 (三)发行人的资产负债率高于同行业可比上市公司 发行人的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示: ■ 注:截至本回复出具日,同行业上市公司范围为截至2018年12月31日证监会行业“交通运输、仓储和邮政业”的110家上市公司,数据来源于Wind资讯。 由上表可见,上市公同行业资产负债率的行业中位值、行业平均值在最近两年一期基本保持稳定;截至2018年12月31日,发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平,且呈现逐渐上升趋势。截至2018年12月31日,发行人的资产负债率为54.08%,公司财务成本较高,偿债压力较大,抗风险能力较弱,若继续采用债权融资方式筹措经营资金,将进一步提高公司资产负债率,进而增加公司财务风险。 假定本次配股募集资金金额30,000.00万元,不考虑发行费用,其中10,000.00万元用于偿还公司借款、20,000.00万元用于补充流动资金,则本次募集资金到位并实施后,对公司资本结构和偿债能力情况的具体测算如下表所示: 单位:万元 ■ 注:证监会行业“交通运输、仓储和邮政业”同行业上市公司达110家,数量较多,资产负债率水平差异较大,因此选择中位值比较较为合理。 假设发行人在2018年12月31日发行完成并偿还公司借款,则资产负债率将由54.08%降低至36.76%,与同行业上市公司中位值较为接近,并且与上市公司报告期第一年末的资产负债率水平更为接近,其中2016年末公司资产负债率(合并口径)为36.33%。可见公司本次配股拟募集资金10,000.00万元用于偿还公司借款与实际需求相符,通过本次配股发行可有效改善公司资本结构,降低财务风险,避免通过债务融资造成额外的费用负担,提高公司抵抗风险的能力和对外融资空间。 综上,公司本次募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性。 二、补充流动资金的必要性及合理性 (一)现有业务持续稳定增长需要配套流动资金的支持 我国物流行业正处于高速发展时期,公司作为综合型供应链服务商,主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力,保证全体股东的长远利益,公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。 2016年至2018年,公司业务收入由54,990.57万元增长至94,855.44万元,业务收入复合增长率24.88%,平均增长率为30.38%。随着市场需求的不断增长和公司营销网络的持续完善,公司业务收入预计仍将保持持续增长态势,未来需要配套流动资金予以支持。 (二)满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求 资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度,同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外,由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金,因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘,仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一,而且资金使用成本较高,因而导致物流企业运营压力增大。 公司所属行业为现代物流服务业,公司利用自身的规模优势和信息优势,根据客户需求提供从采购、仓储、运输、结算等一系列的综合型供应链服务,是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、航空运输、国际班列等业务。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资,客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。本次配股募集资金有利于满足公司供应链物流业务增长带来的营运资金需求。 (三)新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持 公司紧跟国家“一带一路”倡议,坚定贯彻“以新疆为核心东联西出,以智慧物流、供应链业务为引领,将天顺打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。面对日益激烈的市场竞争环境、严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下,公司努力开拓新思路,积极寻找新的业务增长点,公司新增国际航空包机、国际班列等业务,上述新增业务起步晚尚属于市场开拓期,需要流动资金的支持。 (四)补充流动资金的测算过程 2016年至2018年,公司业务收入由54,990.57万元增长至94,855.44万元,业务收入复合增长率24.88%,平均增长率为30.38%。 假设:(1)未来五年,2019年至2021年公司营业收入按20.00%保持增长、2022年和2023年公司营业收入按15.00%保持增长;(2)公司未来5年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负责/营业收入的比例与2018年度数据相同。 公司基于上述对2019年至2023年销售收入的预测数据,按照2018年经营性流动资产、流动负责占营业收入的比例,来预测公司未来5年的流动资金占用额,具体测试过程如下: 单位:万元 ■ 注:流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。 根据上表预测结果,公司2023年预测流动资金占用额84,839.02万元,2018年公司流动资金占用额为37,124.13万元,公司未来5年流动资金缺口为(即新增流动资金占用额)47,714.90万元,高于本次拟补充公司流动资金的募集资金金额。 截至2019年6月30日,公司货币资金余额为9,532.17万元,其中受限金额为5,284.64万元(主要为用于开具银行承兑汇票的保证金),可使用资金仅为4,247.53万元。 因此,“补充流动资金”项目20,000.00万元有利于进一步提高公司财务结构的稳健性、提高抗风险能力,为公司的持续、快速发展奠定良好基础,具有必要性和合理性。 【保荐机构核查意见】 经核查,保荐机构认为:报告期内公司资产负债率水平呈总体上升趋势,高于同行业上市公司的中位值和平均值,且财务费用占利润总额比例较高,对公司的经营业绩增长造成了一定压力;根据公司未来业务发展预计资金占用情况,并结合自身现金储备状况,目前公司存在较大的资金缺口。综上,本次募集资金全部用于偿还银行贷款及补充流动资金具有必要性及合理性。 新疆天顺供应链股份有限公司 年 月 日 保荐代表人: 陆文军 王义 东兴证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构总经理声明 本人已认真阅读新疆天顺供应链股份有限公司本次回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总经理: 张涛 东兴证券股份有限公司 年 月 日 本版导读 山东海化股份有限公司第七届监事会2019年第四次临时会议决议公告 2019-08-28 山东丽鹏股份有限公司关于全资子公司重大诉讼进展的公告 2019-08-28 南京钢铁股份有限公司关于重组相关事项的进展公告 2019-08-28 广宇集团股份有限公司关于竞得土地使用权的公告 2019-08-28 福建青松股份有限公司 2019年半年度报告披露提示性公告 2019-08-28 福建元力活性炭股份有限公司 2019年半年度报告披露提示性公告 2019-08-28 银江股份有限公司2019年半年度报告及摘要披露提示性公告 2019-08-28 鞍山森远路桥股份有限公司 2019年半年度报告披露提示性公告 2019-08-28 新疆天顺供应链股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于对《关于请做好新疆天顺供应链股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》的回复(修订稿) 2019-08-28